新雷能:北京市通商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)

北京的旧称市商贸公司

北京的旧称新雷能知识技术利益有限公司第一位次

光屁股发行份并在创业板上市

增刊法度异议书

(一)

互市糖衣陷阱

Commerce&FinanceLawOffices

北京的旧称市朝阳区立国门外林荫大道12号柴纳新中国INS 邮递区号:100022

用电话与交谈:8610-65693399传真传输:8610-65693838,65693836,65693837

电子邮件:北京的旧称 地址:www.

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小引

致:北京的旧称新雷能知识技术利益有限公司

北京的旧称市商贸公司(以下缩写“本所”)作为北京的旧称新雷能知识技术利益有限公司(以下缩写“公司”、“新雷能利益”或“发行人”)适合第一位次光屁股发行人民币普通利益并在深圳文章市税创业板上市(以下缩写“这次发行上市”)吸引住的法度顾问,就发行人这次发行上市于2015年4月24日期了《北京的旧称市商贸公司北京的旧称新雷能知识技术利益有限公司第一位次光屁股发行份并在创业板上市的法度异议书》(以下缩写“原《法度异议书》”)及《北京的旧称市商贸公司北京的旧称新雷能知识技术利益有限公司第一位次光屁股发行份并在创业板上市的募捐人加工语句》(以下缩写“原《募捐人加工语句》”)。

2015年8月4日,柴纳文章人的监督设法对付授予(以下缩写CH

发行人这次发行的适合下发了《柴纳证监会行政许可又审察反应异议通知书》(150954 号)及所附的《北京的旧称新雷能知识技术利益有限公司第一位次光屁股发行份并在创业板上市适合锉刀反应异议》(以下缩写“《反应异议》”);瑞华会计事务所(特别普通伙伴相干)(以下缩写“瑞华”)于2015年8月21日就发行人2012年度至2015年1-6月的决算表期了《查帐报告》(瑞华审字[2015]01700088号)(以下缩写“《查帐报告》”);同时,发行人自本所原《法度异议书》和原《募捐人加工语句》期日至本增刊法度异议书期日时刻(以下缩写“增刊将一军时刻”)相干首要成绩产生了变更。职此之故,本增刊法度异议的成绩(以下缩写。在不时装领域原大约法度异议书和原始的满意的,募捐人公开本增刊预告法度异议书的反复。

增刊法度异议书注释包罗两节,第一位节是反应相干成绩的法度异议,居第二位的节是在坚信礼发行人的大师成绩。

作为期法度异议的增刊,本所及本所募捐人在原《法度异议书》和原《募捐人加工语句》所如的现实的基金,在本增刊法度异议书的现实,不相干的成绩,就公司或中队事项向发行人作出了查询和讯问,与保举人和发行人的议论,并吸引了证明和相干锉刀。

本增刊法度异议书打中运用、解释、简化,除特别阐明在远处,并在原大约法度异议书、The original “report on the work of lawyers” in the same meaning。

法度上的文章法的基金、《糖衣陷阱献身于文章法度事情必须穿戴的》和《糖衣陷阱文章法度事情执业法律(试用)》等规则及本增刊法度异议书期日先前先前产生或许在的现实,顽固的执行法定天职,按照勤勉、诚实信用原则,充满坚信礼,担保本增刊法度异议书的现实、精确、充分地,由断定期法度异议、精确,不在虚伪记载、给错误的劝告性供述或3-3-1-2

大师降落,并承当符合的的法度责任。

公认的事情度量衡标准,按照法度、伦理学和勤勉,现实上,装修相干的锉刀和发行人是由于充满坚信礼,人们期增刊法度异议列举如下:

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目次

第一位节 反应的回复

一、 反应1…5。

二、 反应2…11。

三、 反应3…16。

四、 反应4…17。

五、 反应5…18。

六、 反应6…19。

七、 反应7…23。

八、 反应8…25。

九、 反应20…28。

十、 反应23…31。

十一、 反应24…33。

十二、 反应25…36。

居第二位的节 满意的的预告原法度异议书和使回复

一、 上市的制裁和批准发行人…43。

二、 发行人的上市资历…43。

三、 的物质性影响的发行与上市…43。

四、 发行人的使被安排好…44。

五、 孤独的成绩…44。

六、 发行人的传授人和成为搭档(追溯到发行人的现实把持

七、 发行人的股市的及结果…44。

八、 发行人的事情…45。

九、 相干市和同性竞赛…46。

十、 发行人的首要资产…47。

十一、 发行人的首要索取者、受恩惠…50。

十二、 发行人的大师资产变更及收买…51。

十三的、 对发行人法规的确切地阐述和修正。

第十四、 发行人的成为搭档大会、董事会、中西部及东部各州的县议会汇合点的法律和度量衡标准容易搬运O

十五个人组成的橄榄球队、 The directors of the issuer、监事、高级设法对付人员和董事会的变更。

十六、 发行人的税务…53。

十七、 发行人的环保和产品质量、技术度量衡标准…54。

十八、 所募集资产的…54。

第十九、 发行人的事情开展目的…54。

二十、 司法行为、套利或行政处罚…54。

二十一、 断定异议…55。

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第一位节 反应的回复

一、反应的成绩1

发行人具有悠长的历史,经过对股权让和本钱。请加发行人:(1)先前的股权让股权让和本钱的进行,争议和流出隐患的在;(2)基本经济状况和回复先前的内部顺理成章地的引见,股权本钱和法律上的义务的获得,真正的理性是引入了顺理成章地人成为搭档,与发行人的客户或补充者的相干有,条件在若干所有权权利或股权受托人,在流出或潜在流出;(3)邱锦辉十大成为搭档、白文、聂根红、王金柏、水不慌不忙、刘宝付最重要的外国投入,与发行人的相干市的在,无论是发行人的客户和补充者的相干或市;(4)顺理成章地人成为搭档和发行人、现实把持人、The directors of the issuer、监事、高级设法对付人员和鼓励技工的紧密相干、中间这个成绩,被ST签字的相干。请鸟卜者、发行人募捐人将一军并宣布直言的异议。

回复列举如下:

1、先前的股权让股权让和本钱在BA的进行,争议和流出隐患的在

公司通俗的35名顺理成章地人成为搭档,该公司的敞开的人和职员共20名,顺理成章地人股

通俗的15个东。公司引入顺理成章地人成为搭档的历次让和增添股份经济状况列举如下:

时期 引入顺理成章地人成为搭档 股权开价 对股权的开价如

份于2008年10月 王金柏 该公司在2008年6月30日书元/净

权让 注册本钱 从事制造是由

每个事情开展是由于公司的

2010年4月本钱 熊庆瑞、李英兰、吴喆、 3元/股 和到达能耐,兼备公司下一个的。

水不慌不忙、古剑雄 远景商量(2009年12月31

论元/股每股净资产)

July 2013 capital 水不慌不忙、王保钢、刘宝 2010年4月元/股的价钱增添(3元/股)

福 作为首要的引用

2014年5月份 邱锦辉、聂根红、戴冀 在2013年12月31日,每股净资产

让 良、李刚 元/股 (元/股)及July 2013 capital价

格(元/股)作为首要的引用

2014年12月。 白文、刘宝福、平琳他、2014年5月元/股的价钱增添

资 张波 基金股开价的根底)

基金对顺理成章地人成为搭档的访谈、顺理成章地人成为搭档签字的《顺理成章地人成为搭档书信将一军表》及发行人的阐明,上述的股权让和增添股份的进行,份价钱首要以每股净资产为根底。、先前的增添或让价钱、公司的到达能耐和下一个的开展远景等混乱,公司的新3-3-1-5

老成为搭档协商,开价是有理的。发行人各顺理成章地人成为搭档股权不在流出或潜在流出。

综上,募捐人以为,发行人历次引入顺理成章地人成为搭档的股权让和增添股份进行打中股权开价有理,没流出和潜在的流出。

2、历次引入的顺理成章地人成为搭档的的基本经济状况和阅历,股权本钱和法律上的义务的获得,真正的理性是引入了顺理成章地人成为搭档,与发行人的客户或补充者的相干有,条件在若干所有权权利或股权受托人,在流出或潜在流出(1)的基本经济状况和阅历

基金顺理成章地人成为搭档签字的《顺理成章地人成为搭档书信将一军表》,公司历次引入的顺理成章地人成为搭档的的基本经济状况和阅历列举如下:

序号 姓名 的基本经济状况和阅历

男,1961年出身的,柴纳国籍,无境外永世庇护权。

1 王金柏 1992年至1997年,北京的旧称分公司行政监督者;

从1997到2002,北京的旧称瑞普电子圈出副行政监督者,北京的旧称光电现象;

自2002,北北京的旧称瑞普电子有限公司副行政监督者。

2 熊庆瑞 男,1964年出身的的,柴纳国籍,无境外永世庇护权。

自1985年8月,对五矿公司海内事情部监督者。

女,1973年出身的的,柴纳国籍,无境外永世庇护权。

3 李英兰 1994年至2001年,北京的旧称长宁圈出行政部监督者;

2001年迄今为止,副行政监督者北京的旧称新世纪知识技术有限公司。

男,1969年出身的,柴纳国籍,无境外永世庇护权。

4 吴喆 从2002年5月到2005年5月,北京的旧称威克伤校园传媒高级工程师;

从2005年5月到2013年6月,英国易迅电子有限公司技术总监。

自2013年6月,北京的旧称东方视觉校园传媒监督者。

男,1966年出身的的的,柴纳国籍,无境外永世庇护权。

5 水不慌不忙 自2004年5月,安徽易科校园传媒董事长、董事长;

自2012年11月,在合肥书信工程监督商量有限公司董事长。

6 古剑雄 男,1962年出身的的的,柴纳国籍,无境外永世庇护权。

自2001年10月,北京的旧称市恒远期知识技术有限公司行政监督者

7 王保钢 男,1965年出身的,柴纳国籍,无境外永世庇护权。

自2006年2月,深圳力合举行就职典礼知识技术有限公司任行政监督者。

8 刘宝福 男,1962年出身的的的,柴纳国籍,无境外永世庇护权。

自1999年12月,深圳茂润电子有限公司行政监督者。

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男,1966年出身的的的,柴纳国籍,无境外永世庇护权。

9 邱锦辉 2009-2011年,作为北京的旧称学院私营经济研究所,投入B

长;2011年迄今为止,对资金和P本钱研究中心办公室主任。

该公司的董事会。

男,1966年出身的的的,柴纳国籍,无境外永世庇护权。

10 聂根红 从1998到2002,深圳怀新中队投入顾问有限公司选定的;

自2002,深圳岭南投入设法对付公司。

男,1990年出身的,柴纳国籍,无境外永世庇护权。

11 戴冀良 从2009年9月到2013年6月,北京的旧称航天学院光电现象工程专业课题;

从2013年9月到2014年9月,北京的旧称北源利益有限公司文章部;

自2014年9月,凯文市法度公司。

男,1962年出身的的的,柴纳国籍,无境外永世庇护权。

12 李刚 从2000年6月到2006,北京的旧称法度公司董事Hong Norihiro现场;

2006年至2013年,北京的旧称天池洪范法度公司董事;

2013年迄今为止,北京的旧称天池洪范法度公司中西部及东部各州的县议会。

男,1973年出身的的,柴纳国籍,无境外永世庇护权。

13 白文 从1999年10月到2013年1月,北京的旧称海阳运输量有限责任公司行政监督者;

自2013年1月,北京的旧称水木纯环保知识技术有限责任公司总。

2003年迄今为止,昌平区市政协代表。

14 平琳他 男,1977年出身,柴纳国籍,无境外永世庇护权。

Since July 2003,华北电力学院的经济研究所兼职宣称者。

15 张波 男,1964年出身的的,柴纳国籍,无境外永世庇护权。

自1999年11月,肩部电子知识与技术学院兼职宣称者、宣称者。

(2)资产获得合法合规

基金顺理成章地人成为搭档顺理成章地人成为搭档成绩,以下是公司受让股权的资产获得:

序号 姓名 投入产额(元) 资产获得

1 王金柏 2,025,240 工钱薪俸收益、投入收益

2 熊庆瑞 4,200,000 工钱薪俸收益、投入收益、一家的储蓄

3 李英兰 900,000 工钱薪俸收益、一家的储蓄

4 吴喆 900,000 工钱薪俸收益

5 水不慌不忙 6,540,400 工钱薪俸收益、投入收益和对立的事物食道贷款

6 古剑雄 900,000 工钱薪俸收益、一家的储蓄

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7 王保钢 3,320,000 工钱薪俸收益、投入收益

8 刘宝福 5,085,000 工钱薪俸收益、一家的储蓄

9 邱锦辉 19,768,000 工钱薪俸收益、投入收益及一家的储蓄

10 聂根红 8,709,110 工钱薪俸收益、投入收益及一家的储蓄

11 戴冀良 1,059,000 工钱薪俸收益、投入收益及一家的储蓄

12 李刚 2,894

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